La fusión de empresas es una operación cada vez más frecuente en España. Mediante este proceso, dos o más sociedades se integran en una sola entidad, bien creando una nueva sociedad o bien siendo absorbidas por una de ellas.
Sea cual sea el tipo de fusión, se trata de una operación compleja que requiere seguir determinados pasos y presentar cierta documentación ante el Registro Mercantil. Veamos más en detalle en qué consiste la fusión de empresas y cómo llevarla a cabo correctamente.
¿Qué es la fusión de empresas y por qué recurrir a ella?
La fusión de empresas permite combinar dos o más sociedades en una sola nueva entidad o bien que una absorba a la otra u otras. Mediante este proceso, las sociedades participantes se extinguen transmitiendo en bloque su patrimonio a la sociedad resultante.
Las principales razones por las que interesa recurrir a una fusión son:
- Expandir la actividad a nuevos mercados o segmentos.
- Optimizar procesos y reducir costes mediante sinergias.
- Ganar poder de negociación frente a proveedores y acreedores.
- Reforzar la posición competitiva.
Sea cual sea el motivo, lo cierto es que cada vez más pymes y grandes empresas en España recurren a fusiones para fortalecer su posición y afrontar nuevos retos de crecimiento.
Tipos de fusión empresarial en España
Existen varias modalidades de fusión de empresas reconocidas legalmente en nuestro país:
Fusión por absorción
Una o varias empresas son absorbidas por otra ya existente. La sociedad absorbente amplía capital y los socios de las empresas absorbidas reciben acciones de la absorbente.
Fusión por creación de una nueva sociedad
Dos o más empresas se extinguen dando lugar a una nueva sociedad. Los socios de las empresas originarias reciben acciones de la nueva entidad.
Fusión impropia o por absorción de 100%
La sociedad absorbente ya era propietaria del 100% de la absorbida. Se simplifican requisitos como informe de experto independiente.
Fusión especial
Similar a la anterior. La absorbente posee al menos el 90% de la absorbida. Socios que no estén de acuerdo pueden solicitar valoración de sus acciones.
Documentación necesaria para fusionar empresas
Llevar a cabo la fusión requiere preparar una serie de documentos legales y financieros:
- Escritura de constitución y estatutos actualizados de las sociedades participantes.
- Certificación negativa de denominación en el Registro Mercantil Central.
- Cuentas anuales y últimos informes de gestión individuales y consolidados.
- Balances de fusión de cada sociedad.
- Proyecto común de fusión con estatutos, administradores, tipo de canje de acciones, etc.
- Informes de administradores y expertos independientes.
- Aprobación de la fusión en Junta de Socios de cada empresa.
Fases del proceso de fusión en España
Los principales pasos a seguir para llevar a cabo una fusión entre sociedades son:
- Elaborar el proyecto de fusión: con tipo de fusión, estatutos, fecha contable, canje de valores, etc.
- Convocar Juntas Generales para aprobar la fusión en todas las sociedades.
- Celebrar las Juntas Generales con quórum del 50% para aprobar la operación.
- Otorgar escritura pública de fusión por los administradores ante notario.
- Inscripción en el Registro Mercantil para que surta efectos.
- Cancelación de asientos de las sociedades extinguidas.
¿Por qué contar con un abogado para la fusión de empresas?
La fusión de empresas conlleva aspectos legales, fiscales, financieros y organizativos muy complejos. Contar con un abogado mercantil especializado aporta importantes ventajas en cada una de estas áreas:
En el ámbito legal, el abogado se encarga de preparar correctamente toda la documentación societaria necesaria, cumpliendo los requisitos de la normativa mercantil y de sociedades. Además, se ocupará de realizar de forma adecuada todos los trámites ante el Registro Mercantil, Notario y otros organismos que exija la fusión.
Desde el punto de vista fiscal, el abogado asesorará sobre el régimen fiscal aplicable a la operación, tanto para las sociedades participantes como para los socios. Analizará deducciones, bonificaciones u otros aspectos que minimicen el impacto tributario. También preparará toda la documentación necesaria en este ámbito.
En la vertiente financiera y contable, el abogado colaborará en la valoración de los patrimonios y en el establecimiento de las ecuaciones de canje. Supervisará los balances de fusión y otro contenido contable del proyecto común de fusión para garantizar que se ajusta a la realidad patrimonial.
Desde el punto de vista organizativo, el abogado asesorará sobre la mejor forma de integrar las estructuras de ambas empresas, así como en la definición de los nuevos órganos de gobierno tras la fusión.
Por todo ello, contar con un abogado societario experto en fusiones asegura completar el proceso de forma exitosa, evitando problemas legales posteriores. Su asesoramiento resulta clave en todas las áreas críticas.
Como vemos, la fusión de empresas en España es un proceso complejo pero muy útil para el crecimiento empresarial. Con asesoramiento legal especializado, se pueden evitar errores y completar con éxito todos los trámites necesarios.