Tener una sociedad o empresa en España implica cumplir con obligaciones legales. Llega el momento en que los socios deciden disolver y liquidar la sociedad por distintos motivos. Examinemos qué significa este proceso y cómo realizarlo correctamente.
¿Qué es la disolución y liquidación de sociedades?
La disolución de una sociedad implica su extinción legal. Significa que deja de realizar la actividad para la que fue constituida y entra en fase de liquidación.
La liquidación es el procedimiento para identificar y repartir el patrimonio social, pagar las deudas pendientes y reembolsar a los socios su aportación. Culmina con la cancelación de la sociedad en los registros oficiales.
Ambos procesos están regulados en la Ley de Sociedades de Capital en España y deben cumplir requisitos contables y legales específicos.
Contratar asesoría profesional es clave para una disolución y liquidación de sociedades correctas.
Motivos para la disolución y liquidación de sociedades
Algunas razones comunes por las que los socios deciden realizar la disolución y liquidación de sociedades en España incluyen:
- Cierre del negocio por jubilación de los socios o falta de rentabilidad.
- Deseo de los socios de destinar su inversión a otros proyectos.
- Pérdidas económicas graves que hacen inviable seguir operando.
- Cumplimiento del término fijado en los estatutos de la sociedad.
- Imposibilidad de alcanzar el objetivo social por el que se creó la empresa.
- Paralización de los órganos sociales por desavenencias entre socios.
La disolución también puede ser forzosa por causas legales como la apertura de la fase de liquidación en un concurso de acreedores.
Proceso para realizar la disolución y liquidación
Los principales pasos a seguir para la disolución y liquidación de sociedades en España son:
- Acuerdo de disolución: La disolución debe ser acordada por los socios en Junta General extraordinaria por la mayoría legal y estatutaria establecida. El acuerdo debe incluir el nombramiento de liquidadores.
- Comunicación del acuerdo: El acuerdo de disolución debe presentarse en el Registro Mercantil para proceder a la inscripción de la sociedad en la sección de sociedades disueltas y liquidadas. También debe publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).
- Balance inicial: Los liquidadores deben formular un balance de la sociedad referido al día en que se inicie la liquidación. Servirá para determinar la composición del patrimonio social.
- Comunicación a acreedores: Debe informarse a los acreedores sobre el estado de liquidación para que puedan reclamar créditos. Se publican anuncios en el BORME y en diarios oficiales.
- Operaciones de liquidación: Se deben enajenar los bienes sociales, cobrar créditos, pagar deudas, aplicar el haber social al fin de la liquidación y formalizar el balance final.
- Reparto del haber social: El patrimonio resultante se distribuye entre los socios según la cuota de liquidación que les corresponda por su participación en el capital social.
- Escritura pública de extinción: Los liquidadores deben otorgar escritura pública declarando extinguida la sociedad y solicitar la cancelación de los asientos en el Registro Mercantil.
- Depósito de cuentas anuales: Se deben depositar las cuentas anuales correspondientes al ejercicio final de la liquidación en el Registro Mercantil.
- Declaraciones fiscales: Se deben presentar la declaración del Impuesto de Sociedades del último ejercicio y la declaración de operaciones con terceras personas.
- Cancelación de NIF: Finalmente se debe solicitar la cancelación del NIF de la sociedad en la Agencia Tributaria.
Por qué contratar un abogado para la disolución y liquidación de sociedades
Aunque los socios pueden llevar a cabo el proceso por su cuenta, es altamente recomendable contar con un abogado experto en derecho mercantil que asesore y gestione los trámites legales.
Contratar un abogado presenta importantes ventajas:
- Garantiza que el proceso se realiza cumpliendo todos los requisitos legales sin incurrir en irregularidades. Un error puede suponer sanciones económicas o la reapertura de la liquidación.
- Permite realizar la disolución y liquidación de manera ágil y optimizada, evitando demoras innecesarias. El abogado conoce los plazos y gestiona las tareas de forma paralela.
- Asegurar una correcta ejecución de las operaciones contables de liquidación y un reparto adecuado del patrimonio resultante entre los socios.
- Sirve de interlocutor con las autoridades y gestiona de manera profesional los trámites con el Registro Mercantil, Hacienda y otros organismos.
- Asesora a los socios sobre los pasos legales más convenientes según las circunstancias particulares de la empresa.
- Otorga seguridad jurídica y tranquilidad a los socios al confiar el proceso a un profesional.
En definitiva, contar con Abogado societario reduce significativamente los riesgos y garantiza que la disolución y liquidación de una sociedad en España se realice de forma óptima.